董事會管理制度
有限公司董事會管理制度
目錄
第一章總則
第二章董事會組成
第三章董事會職責、職權
第四章董事及董事長職責、職權
第五章董事會機構
第六章董事會決策程序
第七章董事會會議
第八章董事會議案及決議執(zhí)行
第九章董事報酬和董事會經(jīng)費
第十章附則
第一章總則
第一條
為規(guī)范公司董事會的組建方式、決策程序和行為，保證董事會依法行使職權、履行職責，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)等法律法規(guī)和《
*有限責任公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)，制定本制度。
第二條
董事會是公司經(jīng)營決策機構，依照法律和《公司章程》的規(guī)定行使經(jīng)營決策權，保障股東及公司的利益。
第二章董事會組成
第三條
按照《公司章程》規(guī)定，公司董事會組成人數(shù)為7人。
第四條
董事會成員任職資格、條件和行為準則，依照《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。
第五條
董事會成員由股東各方推薦人選，股東會選舉和更換。董事長由董事會全體成員選舉產(chǎn)生。
第六條
董事任期三年，任期屆滿，連選可連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
第三章董事會職責、職權
第七條
公司董事會對股東會負責，依法履行和行使下列職責、職權：
(一)負責召集股東會并向股東會報告工作;
(二)執(zhí)行股東會的決議;
(三)制定公司的經(jīng)營目標和發(fā)展戰(zhàn)略;
(四)審議批準公司年度投資計劃、年度基本建設、更新改造、固定資產(chǎn)購置投資方案以及多元經(jīng)營投資項目、購買有價證券、參股投資項目等計劃和對外提供的經(jīng)濟擔保;
(五)審核由公司經(jīng)營班子制訂的公司年度財務預算方案、決算方案，并提交股東會批準;
(六)審核由公司經(jīng)營班子制訂的公司的利潤分配方案和彌補虧損方案，并提交股東會批準;
(七)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案、發(fā)行公司債券的方案、籌備股份制改造及上市方案，并提交股東會批準;
(八)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案，并提交股東會批準;
(九)擬訂公司章程修改方案，并提交股東會批準;
(十)審議批準公司用工計劃和薪酬制度方案;
(十一)決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理;根據(jù)總經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理和其他高級管理人員(包括財務總監(jiān)等)，以董事會決議公布任免決定，并決定其報酬事項;
(十二)推薦控股、參股公司的董事、監(jiān)事和財務負責人人選，并負責以上人員的考核;
(十三)審議公司重大法律事項并授權處理;
(十四)決定公司內(nèi)部管理機構和董事會工作機構的設置;
(十五)審議批準公司基本管理制度;
(十六)行使公司章程規(guī)定的和股東會授權的其他職權。
第四章董事及董事長職責、職權
第八條
董事應履行下列職責：
(一)自覺維護股東權益，自覺履行對公司的忠實義務和勤勉義務，保守公司秘密;
(二)服從股東會、董事會的決議，并對決議的貫徹執(zhí)行進行認真監(jiān)督和檢查;
(三)遵守《公司章程》，履行應盡義務;
(四)按照分工，認真做好本職范圍內(nèi)的決策研究和監(jiān)督工作;
(五)對自己行使的決策表決權承擔責任;
(六)自覺接受監(jiān)事會的監(jiān)督。
第九條
董事行使下列職權：
(一)對董事會所議事項擁有表決權;
(二)提議召開臨時股東會、董事會;
(三)了解公司的經(jīng)營情況，查閱有關報表和資料，發(fā)現(xiàn)問題，向公司總經(jīng)理及有關人員提出質(zhì)詢;
(四)了解公司經(jīng)營情況并向董事會提出建議;
(五)受董事長委托，主持召開董事會、股東會。
第十條
董事會設董事長1人。董事長為公司的法定代表人，原則上不兼任公司總經(jīng)理。董事長不能履行職務時，由董事長指定的董事代行其職權。
第十一條
董事長應履行下列職責：
(一)嚴格執(zhí)行股東會的決議，代表董事會定期向股東會報告工作;
(二)遵守《公司章程》，忠實履行職務;
(三)組織研究公司經(jīng)營目標、方針和發(fā)展戰(zhàn)略;
(四)按照決策權限和程序，做到民主決策和科學決策;
(五)自覺遵守公司董事會制度，協(xié)調(diào)董事會和經(jīng)理管理層的關系，保證總經(jīng)理依法和依據(jù)《公司章程》正確行使職權;
(六)加強對公司經(jīng)營狀況的監(jiān)控，確保財務報告的真實性，防止資產(chǎn)流失;
(七)自覺接受監(jiān)事會的監(jiān)督;
(八)履行《公司章程》規(guī)定的其他責任和義務。
第十二條
董事長行使下列職權：
(一)主持股東會會議，召集和主持董事會會議，負責董事會日常工作;
(二)督促檢查董事會決議的實施情況;
(三)簽署公司出資證明書及重要合同;
(四)簽署公司對外一切具有法律效力的文件和董事會文件;
(五)提名推薦總經(jīng)理人選;
(六)根據(jù)經(jīng)營及法律事務需要，向總經(jīng)理和公司其他人員簽署《法人授權委托書》;
(七)根據(jù)董事會決定，任免董事會工作人員;
(八)向董事會提名控股、參股公司的董事、監(jiān)事、財務負責人人選;
(九)在發(fā)生特大自然災害以及其他不可抗力等緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別裁決和處置權，事后向董事會和股東會報告;
(十)董事會授予或公司章程規(guī)定的其他職權。
第五章董事會機構
第十三條
董事會設辦公室。董事會辦公室是董事會日常辦事機構。辦公室由董事會秘書長主持工作。董事會秘書長為公司高級管理人員，由董事長提名，董事會委任。
第十四條
董事會辦公室、董事會秘書長主要職責：
董事會辦公室主要履行下列職責：
(一)協(xié)助董事長處理董事會的日常事務;
(二)受理提交董事會審議的議案;
(三)起草董事會文件和報告，建立完備的董事會資料檔案;
(四)了解及反饋董事會決議執(zhí)行情況;
(五)負責對外聯(lián)絡工作;
(六)辦理公司證券事務和法律事務;
(七)辦理董事會和董事長交辦的其他事務。
董事會秘書長主要履行下列職責：
(一)擔任公司董事會會議記錄，保證公司有完整的組織文件和記錄;
(二)確保公司依法準備和遞交有關機構所要求的報告和文件;
(三)保證公司的股東名冊妥善設立和保存，保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到記錄和文件;
(四)辦理董事會和董事長交辦的其他事務。
第十五條
董事會可根據(jù)需要設立戰(zhàn)略研究、決策咨詢、產(chǎn)權管理、考核獎懲等常設或非常設機構。
第六章董事會決策程序
第十六條
投資決策程序：
董事提出的公司中長期規(guī)劃和重大投資決策方案，總經(jīng)理提出的公司年度經(jīng)營計劃、年度投資計劃，由董事長或董事長指定的董事主持咨詢機構進行可行性論證，提出論證報告，經(jīng)董事會討論通過;屬于股東會決策的，提請股東會作出決議。經(jīng)董事會或股東會通過的方案或計劃，由總經(jīng)理組織實施。
第十七條
財務預決算審批程序：
總經(jīng)理組織擬定公司年度財務預決算、利潤分配和虧損彌補等方案，提交董事會。由董事長主持咨詢、審計等機構進行預審并提出評價審議報告，召開董事會通過，形成正式方案，提請股東會審批后，由總經(jīng)理組織實施。
第十八條
檢查監(jiān)督程序：
董事會對公司經(jīng)營情況和總經(jīng)理實施董事會決議的情況進行跟蹤檢查，發(fā)現(xiàn)問題，可要求并督促總經(jīng)理或有關責任人予以糾正。涉及重大問題，可按程序召開臨時董事會會議，作出決議，要求總經(jīng)理或有關責任人限期糾正。
第十九條
考核獎懲程序：
公司總經(jīng)理及經(jīng)理班子其他成員，每年應向董事會提交述職報告，由董事會考評機構進行考評，提出考評意見，交董事會審議通過并實施獎懲。
第七章董事會會議
第二十條
董事會會議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，可委托其他董事召集和主持董事會會議。委托時應出具委托書，并列舉授權范圍。
第二十一條
董事會每年至少召開兩次會議。經(jīng)三分之一以上董事提議，可召開臨時董事會會議。
第二十二條
董事會會議通知由董事長或董事長委托的董事簽發(fā)，一般提前10天將會議議題、議程、時間、地點和有關事項通知全體董事。與會人員收到會議通知后，應對需要表決的事項做必要的調(diào)研，如需了解某項議案的有關情況，可要求董事會辦公室提供必要的補充文件。
第二十三條
董事會會議應有二分之一以上的董事出席方可舉行。
第二十四條
董事會作出決議，對本制度第七條第(七)、(八)、(九)、(十一)、(十二)項所做出的決議必須經(jīng)全體董事人數(shù)的三分之二以上通過方為有效外，其余所事項由全體董事的過半數(shù)通過即為有效。
第二十五條
董事會會議表決采用記名舉手表決方式，每名董事有一票表決權。董事會決議事項與某位董事有利害關系時，該董事應予回避，且無表決權。
第二十六條
需臨時召開董事會會議表決通過的事項，如果董事會已將擬表決議案的內(nèi)容以書面方式發(fā)給全體董事，而簽字同意或不同意的董事人數(shù)已達到作出該項表決所規(guī)定的人數(shù)，即可形成有效決議，可不必再召開臨時會議。
第二十七條
董事會會議，應由董事本人出席。董事因特殊情況不能出席董事會會議，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。
第二十八條
董事會會議對所議事項形成的決議作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任;但經(jīng)證明在表決時曾表明有異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。無異議記載或未出席會議又未委托代表出席會議的董事，視為無異議記載，不能免除責任。
第二十九條
會議記錄應與出席會議的董事簽名及代理出席委托書一并保存，由董事會秘書長負責保管。
第三十條
董事會召開會議時，可通知公司監(jiān)事會監(jiān)事、公司總經(jīng)理以及有關人員列席董事會會議。
第三十一條
列席董事會會議的人員在會議上可以陳述意見，提出質(zhì)詢或作出說明，但不享有表決權。
第八章董事會議案及決議執(zhí)行
第三十二條
董事會會議所議事項的議案由董事、監(jiān)事會和總經(jīng)理提出。
第三十三條
向董事會遞交議案(草案)時，應一并提交該議案(草案)的說明文件、可行性分析報告、論證依據(jù)等材料。
第三十四條
董事會議案材料一般應在董事會會議召開前10天或臨時董事會會議召開前3天，以書面方式遞交董事會秘書處。特別緊急重大的臨時董事會議，議案可于會議召開日當天提交。
第三十五條
董事會秘書處對董事會議案(草案)收集整理后，由董事長決定是否作為董事會正式議案。
第三十六條
董事會提請股東會審議的事項，應當由董事會會議審議通過，形成決議，再提交股東會審議。
第三十七條
董事會所決定的事項經(jīng)董事會會議通過后，應形成董事會決議，并以董事會文件的形式下發(fā)執(zhí)行。
第三十八條
董事會的決議由公司總經(jīng)理等有關方面組織實施，并定期向董事會報告。董事長、董事對決議執(zhí)行情況進行跟蹤檢查。公司監(jiān)事會對決議的執(zhí)行情況進行監(jiān)督。
第九章董事報酬和董事會經(jīng)費
第三十九條
董事報酬按股東會決定的數(shù)額和支出渠道支付。
第四十條
董事會以及在董事履行職責所發(fā)生的費用，由董事長簽字后，在公司管理費中據(jù)實報銷。
第十章附則
第四十一條
本制度未盡事宜，依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定辦理。
第四十二條
本制度由本公司董事會負責解釋。
第四十三條
本制度自發(fā)布之日起執(zhí)行。
